Корпоративные процедуры и споры

Корпоративный спор

Юристы юридического бюро "АВАЮР" помогут Вам разработать корпоративную структуру создаваемой или существующей организации, распределить права и ответственность ее участников: установить систему контроля над менеджментом, договориться об условиях продажи долей (акций), реализовать механизм корпоративного контроля и предусмотреть санкции за нарушение договоренностей.

 

СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

На этапе создания нового бизнеса большинство учредителей используют типовые формы документов (учредительных договоров, уставов, решений), которые без проблем проходят регистрацию в налоговой инспекции, что позволяет быстрее приступить к работе. Однако в дальнейшем, при осуществлении деятельности, между партнерами зачастую возникают различного рода конфликты, связанные, прежде всего, с различным видением путей развития компании, принятием управленческих решений, распределения доходов и т.п., что приводит к нарушению нормального функционирования и развития компании, а то и вовсе парализует ее работу (например, deadlock). Правильно составленные, согласованные всеми участниками, учредительные и корпоративные документы компании позволяют избежать большинство вышеуказанных проблем.

Не менее важна работа юриста и на стадии реорганизации или ликвидации компании. Именно на этих этапах жизненного цикла организации происходит значительное изменение прав и обязанностей как самой компании, так и ее участников. Погашение обязательств компании перед кредиторами, работа по взысканию дебиторской задолженности, распределение активов компании, и в конечном счете выплата объективной доли капитала ее участнику, должна сопровождаться юристом, на основе обоснованности и законности всех процедур. 

СДЕЛКИ СЛИЯНИЯ и ПОГЛОЩЕНИЯ (M&A)

M&A» сделки («Mergers & Acquisitions», «слияние и поглощение») - это комплекс мероприятий, направленных на объединение двух и более компаний в одну корпорацию с единым управляющим органом, который сопровождается передачей контроля по управлению бизнесом от одних лиц к другим, основанный на принципах добровольного согласия всех участников процесса и взаимной выгоды. 

Целью объединения капиталов как правило является укрупнение бизнеса - чем крупнее организация, тем проще ей выстоять в конкурентной борьбе, избежать банкротства и сохранить рентабельность. 

 Условно, «M&A» сделки можно разделить на следующие типы:

1. Дружественное слияние компаний.  Руководители компаний приходят к обоюдному решению, что, совместив капиталы и ресурсы, всем будет проще строить бизнес и работать в условиях жесткой конкуренции.

Слияние компаний подразумевает ликвидацию каждого отдельного участника процедуры слияния и регистрацию абсолютно нового юридического лица, объединяющего имущество, права и обязанности участников. То есть, необходимым условием для сделки слияния компаний является появление абсолютно нового юридического лица, которое возьмет под свой контроль и управление все активы и обязательства всех компаний – составных частей. 

2. Дружественное поглощение компаний. Это взятие одной компанией под свой контроль другой компании, на основе приобретения частичного права собственности на нее. При этом все участники остаются действовать при своих прежних хозяйственно-правовых формах. 

Поглощение компании осуществляется без процедур ликвидации или реорганизации участников, как субъектов предпринимательской деятельности - одна компания (инвестор) приобретает контрольный пакет акций другой компании, получая корпоративный контроль над ней без существенных изменений в организационной структуре бизнеса.

3. Дружественное присоединение. Объединение нескольких компаний в одну, с передачей ей всех прав и обязанностей, в результате которого одна компания продолжает свое существование, а остальные утрачивают свою самостоятельность и ликвидируются.

По сути, это процедура покупки или продажи готового бизнеса, путем передачи капиталов определенному юридическому лицу, на базе которого планируется создать новою организацию с дальнейшей ликвидацией всех остальных участников.